DR. JORGE ANTONIO OROZCO ZUART*
orozcozjorge12@gmail.com
Hoy les comentaré la importante reforma en materia fiscal que inicio el 1 de enero del 2026 y sus consecuencias inmediatas.
En materia fiscal la materialidad se refiere a la existencia real y comprobable de las operaciones que un contribuyente declara para efectos de impuestos. No basta con que una operación esté documentada en papel o en un CFDI: la autoridad exige que haya ocurrido en los hechos, que sea real, existente.
Concepto claro: Materialidad = realidad económica, física de la operación. Una operación tiene materialidad cuando el contribuyente puede demostrar, con elementos objetivos, que:
• El bien se entregó o el servicio se prestó. Existieron los medios humanos, técnicos y materiales
• Hubo capacidad real del proveedor. Se realizó el pago efectivo. La operación tuvo razón de negocios.
¿Por qué es tan importante?: Porque el CFDI por sí solo no prueba la operación. La autoridad fiscal puede desconocer: Deducciones, Acreditamientos de IVA, Pérdidas fiscales, Efectos contables, si considera que la operación es simulada o inexistente.
El «concepto de materialidad» en el Código Fiscal de la Federación (CFF) no es un artículo único, sino un principio desarrollado jurisprudencial y administrativamente (especialmente a través del Artículo 69-B CFF) que exige demostrar que las operaciones facturadas (CFDI) realmente existen, tienen sustancia económica y una razón de negocios, y no son simuladas, requiriendo documentación adicional (contratos, entregables, evidencia operativa) más allá de la simple factura para validar deducciones y acreditamientos ante el SAT.
El Artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) faculta al SAT para presumir la inexistencia de operaciones cuando detecta contribuyentes que emiten Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI) sin tener la capacidad material (activos, personal, infraestructura) para realizar los servicios o bienes, o si son no localizables, iniciando un procedimiento donde el CONTRIBUYENTE TIENE 15 DÍAS PARA DEFENDERSE; DE NO DESVIRTUARLO, sus facturas no serán deducibles ni acreditables para sus clientes, y se publican en listas, afectando su validez fiscal
Además, Si los CFDI no cumplen con el requisito de amparar operaciones existentes, verdaderas o actos jurídicos reales, se consideran falsos para efectos del CFF, incluso si fueron timbrados por el SAT. Este podrá revisar el cumplimiento de este requisito por medio de una visita domiciliaria señalada en el artículo 49 BIS DEL CFF. A diferencia de otras facultades de comprobación, este procedimiento INICIA CON UNA PRESUNCIÓN DE LA AUTORIDAD en contra de los emisores de CFDI: “En la orden de visita, la autoridad fiscal señalará el motivo por el cual presume que los comprobantes fiscales digitales por Internet que emite el contribuyente son falsos”. El contribuyente que sea sujeto a la auditoría tendrá que desvirtuar la presunción de falsedad de los CFDI, esto es, acreditar la “materialidad de las operaciones”. OJO. – Al inicio de la visita domiciliaria, EL SAT SUSPENDERÁ EL CERTIFICADO DE SELLO DIGITAL DEL CONTRIBUYENTE VISITADO, por lo que no podrá emitir CFDI hasta la emisión de la resolución del procedimiento. Si al concluir la visita domiciliaria, el contribuyente no desvirtúa la presunción de falsedad, los CFDI se considerarán falsos con efectos generales y se cancelará en definitiva su certificado de sello digital.
Registro digital: 2031350.
PRESUNCIÓN DE INEXISTENCIA DE OPERACIONES AMPARADAS EN COMPROBANTES FISCALES. DEBER DE FUNDAR Y MOTIVAR LA DECISIÓN DE REVERTIR LA CARGA PROBATORIA PARA ACREDITAR SU MATERIALIDAD.
Ejemplo práctico: Una empresa deduce $500,000 por “servicios de asesoría”:
✔️ CON MATERIALIDAD: Contrato; Informes entregados; Correos de trabajo; Evidencia del personal que prestó el servicio: Pago bancario: Impacto real en la empresa…
❌ SIN MATERIALIDAD: Solo CFDI; Contrato genérico; Sin evidencia del trabajo realizado; Proveedor sin personal ni infraestructura (Caso SEGALMEX). Resultado: rechazo de la deducción.
¿Qué revisa el SAT para acreditar materialidad?
1. CAPACIDAD DEL PROVEEDOR: Personal; Activos, Domicilio real, Actividad congruente
2. EVIDENCIA DE LA OPERACIÓN: Contratos; Entregables; Fotografías; Bitácoras; Reportes; Correos electrónicos: WAPSATPS; Órdenes de compra…
3. FLUJO FINANCIERO; Pagos bancarizados; Fechas congruentes; No operaciones circulares
4. RAZÓN DE NEGOCIOS: ¿Para qué se contrató?; ¿Qué beneficio generó?;¿Era necesario?
Relación con operaciones simuladas: La falta de materialidad es el principal argumento del SAT para afirmar que una operación es: Inexistente; Simulada; Realizada con EFOS (empresas factureras)
EN DEFENSA FISCAL (MUY IMPORTANTE)
En revisiones, auditorías y juicios, la carga probatoria suele recaer en el contribuyente:
“No basta exhibir CFDI; debe demostrarse la materialidad de la operación”.
Por eso, hoy en día la estrategia fiscal se basa en pruebas, no solo en contabilidad.
En una frase: La materialidad es la prueba de que lo que deduces o acreditas realmente pasó en la vida real.
LA RAZÓN DE NEGOCIOS es el motivo económico real y válido por el cual un contribuyente realiza una operación, más allá del beneficio fiscal que pueda obtener.
📌Definición clara: RAZÓN DE NEGOCIOS = FINALIDAD ECONÓMICA + BENEFICIO REAL
Existe razón de negocios cuando la operación: Tiene un propósito empresarial auténtico. Genera o busca valor económico (ingresos, eficiencia, crecimiento, reducción de riesgos). No se explica únicamente por el ahorro de impuestos
⚖️ Fundamento legal. Está prevista en el artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación, que faculta a la autoridad a desconocer actos cuando: el beneficio fiscal sea mayor que el beneficio económico razonablemente esperado, o no exista una razón de negocios distinta del efecto fiscal.
🧾 Ejemplo sencillo
✔️ CON RAZÓN DE NEGOCIOS
Una empresa contrata un sistema de software para: Automatizar facturación; Reducir errores
Ahorrar tiempo y costos operativos. Es decir, Hay beneficio económico independiente del impuesto.
❌ SIN RAZÓN DE NEGOCIOS
Una empresa contrata “servicios administrativos”: Sin entregables; Sin impacto operativo; Solo para generar deducciones; Beneficio exclusivamente fiscal → riesgo de desconocimiento.
🔍 ¿Qué analiza el SAT para determinar la razón de negocios?: 1. Propósito de la operación
¿Para qué se hizo? ¿Qué problema resuelve? 2. Beneficio económico esperado. Incremento de ingresos. Reducción de costos. Mitigación de riesgos. Mejora operativa. 3. Proporción costo–beneficio
¿El costo es razonable frente al beneficio? ¿El beneficio fiscal supera al económico? 4. Alternativas reales: ¿Había opciones más simples o baratas? ¿Por qué se eligió esa estructura? 5. Sustancia sobre forma: Se privilegia la realidad económica, no la forma jurídica.
RELACIÓN CON LA MATERIALIDAD. RAZÓN DE NEGOCIOS y MATERIALIDAD
¿La operación ocurrió? ¿Para qué se hizo? Evidencia fáctica. Justificación económica. Pruebas de ejecución. Análisis costo–beneficio.
OJO- Una operación puede ser material, pero carecer de razón de negocios, y aun así ser cuestionada.
Por lo siguiente: Riesgos fiscales comunes. Servicios genéricos sin impacto real. Reestructuras solo para deducir. Operaciones entre partes relacionadas sin sustancia. Pagos elevados sin beneficio medible.
En conclusión: La razón de negocios es la justificación económica que explica por qué la operación tenía sentido aun sin el beneficio fiscal. No basta con una factura; se necesita un expediente robusto que demuestre la existencia física y económica de la operación, desde su origen hasta su conclusión, para evitar que la autoridad la considere simulada.
Continuare la semana próxima con las nuevas responsabilidades de los contadores y empresarios en materia administrativa, fiscal y penal. Comentaré sobre la presunción de inocencia del art. 20 Constitucional en materia Fiscal.
*ES DOCTOR EN DERECHOS HUMANOS, JUICIOS ORALES, CRIMINALISTICA Y CRIMINOLOGIA, DERECHO FISCAL, DERECHO PUBLICO, ADMINISTRACION PUBLICA Y CIENCIAS POLITICAS, ADEMAS DE TENER LAS MAESTRIAS EN JUICIOS ORALES, HISTORIA ECONOMICA Y ADMINISTRACION.
